Reforma Tributária: Como proteger sua holding

O que são holdings e para que servem

A legislação brasileira prevê um leque de alternativas que podem ser usadas para o planejamento sucessório. As ferramentas mais comuns incluem o testamento, a doação em vida com reserva de usufruto, o uso de cláusulas de proteção para impedir que o bem seja vendido, penhorado ou dividido com cônjuges, além de acordos pré-nupciais e contratos de convivência. No entanto, a sucessão estruturada apenas pelo modelo clássico tem se revelado inadequada, frequentemente gera litígios, perda de valor e bloqueio da eficiência econômica do patrimônio.

A holding familiar surge como uma solução estrutural mais completa pois supera as limitações das alternativas convencionais:

• Testamento:

  A holding evita a morosidade e as disputas comuns nos inventários, substituindo a partilha física dos bens pela transferência ágil e pré-organizada de quotas sociais.

• Doação com reserva de usufruto:

  Em vez de dividir o patrimônio físico e engessar a vontade do doador, a holding centraliza os bens. O titular transmite apenas as quotas da empresa aos herdeiros (reservando o usufruto para si), o que garante estabilidade e mantém seu controle em vida.

• Cláusulas restritivas, pactos e contratos:

  A holding funciona como um "guarda-chuva" para a governança. Ela permite inserir cláusulas de proteção (como impenhorabilidade, inalienabilidade e incomunicabilidade) diretamente nas quotas e cria uma gestão contínua, viabilizando a criação de um conselho de família para prevenir litígios.

Portanto, enquanto os instrumentos tradicionais são pontuais ou exigem a partilha pulverizada, a holding familiar surge como uma instituição jurídica e um instrumento para organizar, proteger e transmitir o patrimônio entre gerações. Em grande parte dos cenários, inclusive, a arquitetura sucessória mais eficaz não exclui os instrumentos cíveis clássicos, mas os utiliza de forma combinada estruturados e harmonizados dentro do arranjo da holding, oferecendo máxima segurança jurídica, econômica e social à família. Dessa forma, a holding evita a pulverização do patrimônio, protege contra riscos externos e previne conflitos familiares, garantindo a continuidade econômica da família.

Reforma Tributária

A Reforma Tributária, promulgada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, representa a maior transformação no sistema fiscal brasileiro em décadas. Seu objetivo central é simplificar os tributos sobre o consumo, substituindo impostos como ICMS, ISS, PIS e Cofins por um sistema de Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual. Esse novo sistema é composto pela Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), de âmbito federal, e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência de Estados e Municípios.

O que mudou nas holdings com a reforma tributária

A reforma mudou profundamente a forma como as operações das holdings patrimoniais são tributadas. O conceito de "fornecimento" de bens e serviços foi ampliado, alterando a incidência de impostos no setor imobiliário e no uso de bens.

• Venda e Locação de Imóveis:

  O IBS e a CBS passarão a incidir sobre a venda, locação e arrendamento de imóveis, com uma alíquota combinada estimada em cerca de 28%. No entanto, a lei prevê reduções de 50% na alíquota para venda de imóveis (tributação efetiva de cerca de 13,25%) e de 70% para a locação (carga efetiva em torno de 8,4%).

• Regime de Transição:

  Entre 2026 e 2033, holdings que tiverem contratos de locação formalmente registrados (dezembro de 2028 para residenciais) poderão se beneficiar de uma alíquota muito reduzida, fixada em 3,65%. Para imóveis comerciais o prazo era até dezembro de 2025.

• Tributação do "Uso Gratuito":

  A mudança mais drástica é que a cessão de um bem da holding para uso gratuito do sócio (como morar em um imóvel da empresa sem pagar aluguel) passou a ser considerada um fato gerador do IBS e da CBS. Nesses casos, o imposto será cobrado da empresa tendo como base de cálculo o valor de mercado de um aluguel correspondente, mesmo que a holding não receba nenhum dinheiro por isso.

Destaque para pontos de atenção:

As novas regras criam o que vem sendo chamado de um "novo custo silencioso" para as famílias, exigindo atenção máxima a dois riscos principais:

• Risco de Dupla Tributação (Empresa e Sócio):

  Além de a holding ter que pagar o IBS e a CBS sobre o valor de mercado do "aluguel gratuito", o uso do imóvel da empresa aciona uma norma antiga (art. 41 do RIR/2018), que determina que a pessoa física deve declarar como renda presumida no IRPF o equivalente a 10% do valor do imóvel ao ano. Com a modernização e a integração nacional dos cadastros imobiliários (CIB) trazidas pela reforma, a Receita Federal agora poderá cruzar esses dados automaticamente, tornando as autuações altíssimas e gerando um custo duplo insustentável para o uso informal de bens.

• Aumento no Imposto de Herança (ITCMD):

  A reforma também tornou obrigatória a progressividade das alíquotas do ITCMD (imposto sobre heranças e doações), forçando os estados a cobrarem alíquotas maiores (até o teto de 8%) para patrimônios mais elevados.

Conclusão: recomendações do que fazer

A era de usar a holding familiar como um mero "cofre" informal para bens de uso pessoal, sem pagamento de aluguel e sem contratos formais, chegou ao fim. A inércia resultará em passivos tributários altíssimos que podem corroer até 4% do valor do patrimônio familiar a cada ano.

Recomenda-se as seguintes ações:

• Diagnóstico Urgente:

Faça um inventário completo de todos os bens (imóveis, veículos) que estão na holding e identifique quem os utiliza e qual a situação documental atual.

• Fim das Soluções "de Prateleira":

O planejamento sucessório agora exige análise caso a caso. O modelo padronizado de holding tornou-se perigoso e precisa ser customizado.

• Formalização e Transparência:

Se o bem for mantido na holding, é crucial formalizar um contrato de locação a valor de mercado. Isso elimina a presunção de gratuidade, afastando a cobrança de impostos sobre bases fictícias e o risco da renda presumida no IRPF da pessoa física.

• Reestruturação da Propriedade:

Em alguns casos, pode ser mais vantajoso instituir um usufruto (a pessoa física detém o direito de uso, evitando a incidência do IBS/CBS sobre cessão de terceiros) ou mesmo fazer a desincorporação do ativo, transferindo o bem de volta para a pessoa física de forma definitiva, caso o custo anual compense o pagamento do ganho de capital na saída do bem da empresa.

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